SPV (Special Purpose Vehicle) | 特別目的会社（SPV）

特別目的会社（SPV）とは

特別目的会社（SPV、特別目的事業体（SPE）とも呼ばれる）は、親会社によって設立された子会社であり、主に財務リスクを封じ込めることを目的としております。その独立した法人格により、親会社が破産に直面した場合でも、その責任は保護されたままとなります。この特性から、「破産リモート事業体」という用語が特別目的会社と互換的に使用されております。

独自の法的地位を持つこれらの事業体は、複雑な取引の構築や特定の財務目標の達成に利用されることが多く、その投資実績はこれらの目的を達成する上での有効性を反映することがございます。

ただし、会計上の脆弱性が操作されると、これらの事業体は、2001年のエンロン事件で例示されるように、企業債務を隠蔽する有害な方法となる可能性がございます。

特別目的会社（SPV）の解説

親会社は、資産を分離または証券化する目的で設立された別個の法人であるSPV（特別目的会社）を設立します。これは多くの場合、親会社のバランスシートから外して保持されます。この動きは、特にSPVがリスクの高いベンチャーに関与する場合、リスクを管理し潜在的な悪影響を隔離するためにしばしば行われます。

あるいは、SPVは債務を証券化するためだけに形成される可能性があり、投資家に返済に関する一定の保証を提供します。

いずれのシナリオにおいても、SPVの運営は特定の資産の取得および資金調達に限定されます。別個の事業体の明確な構造は、これらの取り組みに関連するリスクを遮断する手段として機能します。さらに、SPVはスワップなどの信用感応性の高いデリバティブ商品の取引相手として機能することができます。

SPVの形成は、有限責任組合、信託、株式会社、または有限責任会社など、様々な法的形態を取ることができます。その設計は、独立した所有権、管理、および資金調達の達成を中心に行われる可能性があります。SPVにより、企業は資産を証券化し、合弁事業を確立し、企業資産を保護し、様々な金融取引を行うことができます。

ベンチャーキャピタリズムの領域では、投資家の集団が、新規事業を立ち上げるため、またはスタートアップに投資するために、彼らのリソースをプールするためにSPVを採用します。投資ファンドが複数の投資を時間の経過とともに分散させるのとは異なり、SPVは一般に単一の事業への投資をコミットします。

特別目的会社（SPV）の長所と短所

長所

1. 民間事業体の資本市場アクセスの強化。民間企業および事業体は、SPVの設定を通じて資本市場への改善されたアクセスを見つけます。

2. ローンの証券化。SPVは、ローンの証券化のために一般的に作成されます。証券化債の利率は通常、親会社の社債で提供される利率を上回ります。

3. 資産の保護。企業資産をSPV内に収容することにより、それらは保護シールドを獲得します。この保護策は、金融の混乱時に投資家および利害関係者に対する信用リスクを最小限に抑えます。

4. 有利な信用格付け。SPVは有利な信用格付けを維持し、それらの債券を投資家にとって信頼できるものにします。

5. 所有権の変更なし。株主および投資家は、会社の所有権を中断されずに保持します。

6. 税制効率性。ケイマン諸島などのタックスヘイブンにSPVを作成することは、税金の節約につながる可能性があります。

短所

SPVの利点は実質的ではありますが、それには限界がないわけではありません。以下は、SPVを設立する際に企業が認識しなければならないいくつかの短所でございます：

1. 資産回収コスト。SPVの閉鎖時に、資産を回収することは大きな費用を発生させる可能性があります。

2. 資本調達制約。SPVを作成することは、親会社の資金調達能力を制限する可能性があります。

3. 潜在的な希薄化。一部の親会社資産への直接的な管理は希薄化し、会社の希薄化時に所有権を減少させる可能性があります。

4. 規制への感受性。規制の変更は、SPVを持つ企業にとって複雑な問題を引き起こす可能性があります。

5. バランスシートへの影響。SPVが資産を売却する際、親会社のバランスシートに悪影響を及ぼします。

6. 資本へのアクセスの制限。SPVは、SPVとそのスポンサーまたは親会社との間の市場信頼性の格差により、公的資本へのアクセスが減少する可能性があります。

特別目的会社（SPV）の運営方法

特別目的会社（SPV）は、親会社のものとは別個に保持される独自のバランスシート、資産、および財務報告プロセスで運営されます。この分離は、これら二つの事業体の別個の法的地位の結果でございます。SPVを親会社のバランスシートから除外する決定は、この取り決めが親会社を潜在的なリスクから効果的に保護できる方法を象徴します。

大企業および小規模なスタートアップの両方が、正当かつ財務的に賢明な理由のために子会社またはSPVを利用する能力を持ちます。それにもかかわらず、事業体が非倫理的または誤った動機のためにSPVを悪用した例も存在します。例えば、住宅ローン貸付のプールを販売するためにSPVを利用することは、最終的に2008年の金融危機につながった住宅バブルの引き金となる重要な役割を果たしました。

目的

SPVの設立は、主に会社が破産した場合に生じる可能性のある財務的脆弱性から会社を保護することを目的としています。ただし、特別目的会社が存在する他の様々な理由も存在します。これらの動機のいくつかを以下に概説します：

1. リスク軽減。全ての会社は、その日常業務において本質的に相当な程度のリスクに直面します。SPVの作成により、親会社は特定のプロジェクトまたは業務に関連する財務リスクを法的に分離することができます。

2. ローン/売掛債権の証券化。SPVを作成するための一般的な目的は、ローンおよび売掛債権の証券化でございます。住宅ローン担保証券（MBS）などの場合、銀行はSPVの設立を通じてローンを他の債務から効果的に分離することができます。その結果、この専門事業体は投資家が会社の他の債務者または利害関係者よりも前に財務的利益を受け取ることを許可します。

3. 譲渡不能資産の譲渡促進。資産が譲渡不能と見なされるシナリオが存在します。このような場合、SPVはこれらの資産の所有権を保持するために生成されます。親会社がこれらの資産を譲渡することを意図している場合、個々の資産を分割したり様々な許可をナビゲートしたりする必要なく、独立した単位としてSPVを販売することによってこれを達成することができます。この性質の例は、合併および買収プロセス中に頻繁に発生します。

4. 重要な会社資産の保管。SPVは、会社の資産の保管者として機能するために設立されることがあります。資産売却が会社のキャピタルゲインを超える場合、資産自体よりもSPVを販売する方が好まれる可能性があります。この戦略的選択は、親会社が資産売却から得られた収益ではなく、キャピタルゲインに課税されるため、税務上の義務を管理するのに役立ちます。

SPVの潜在的な構成

特別目的会社（SPV）の構造的構成は、様々な取り決めに現れる可能性がございます。以下は、SPV企業が採用する可能性のある五つの異なる構成でございます：

1. 合弁事業。SPVは、複数の企業間の協力を含む合弁事業として具体化する可能性があります。二つの会社が完全合併の意図なく特定のプロジェクトで協力することを想定する場合、SPVは効果的な解決策を提供します。

2. 有限責任会社（LLC）または有限責任会社。LLCの形でSPVを設立することは、法的措置に直面した場合に事業所有者の個人資産を保護します。LLCとして構成されたSPVを選択することは追加のセキュリティ層を提供します；親事業および個人的な財務問題は、SPVが引き受けるリスクに対して保護されたままとなります。

3. 有限責任組合。合弁事業と同様に、有限責任組合は二つ以上の企業間の持続的な協力を含みますが、通常より永続的な基盤でございます。SPVを利用することは、協力的取り組みを求める企業にとってパートナーシップのダイナミクスを簡素化します。

4. 官民パートナーシップ。政府は、インフラ開発や公共防衛事業などの共通の目標を達成するために企業を支援するためにSPVの設立を許可することがあります。この取り決めは、企業がリスクを軽減しながらSPVの形成を通じて政府の取り組みを支援することを可能にするインセンティブとして機能します。

5. 仕組投資会社。SPVが仕組投資会社（SIV）として設計されている場合、証券と債務の間の変動を利用して利益を生み出すメカニズムとして機能します。

具体例

特別目的会社（SPV）の機能と財務リスクの軽減における役割を理解するために、以下の事例を検討いたします：

1. エンロン。2000年までに、ENRONは多数のSPVを作成し、急騰する株式からの急速に蓄積された利益をそれらに流し込み、その見返りに現金を受け取りました。しかし、これらのSPVの大半の根本的な動機は、失敗したプロジェクトや取引から生じる巨額の債務を隠蔽することでした。

2001年、真実が崩壊し、隠されていた債務が明らかになりました。その結果は驚くべきもので、株価は数週間で90ドルから1ドル未満に急落しました。株主は最も大きな打撃を受け、約110億ドルの損失を被りました。

2011年12月2日、エンロンはそのSPV活動を停止し、第11章破産手続きを開始しました。

2. ベアー・スターンズ。ベアー・スターンズは、これらの事業体によって促進された資産を使用して証券化ローンを生成する目的で複数のSPVを設立することを採用しました。しかし、全てのSPVを閉鎖した後でも、同社はその大きなエクスポージャーのために再生することができませんでした。最終的な崩壊により、ベアー・スターンズは2008年に緊急救済の試みが失敗した後、JPモルガン・チェースによって買収されました。

3. リーマン・ブラザーズ。リーマン・ブラザーズとその崩壊の物語はよく知られた伝説です。同社の2008年の支払不能は、それが形成したSPVの管理における脆弱性と関連文書を浮き彫りにしました。スワップの取引相手として、リーマン・ブラザーズはほとんどのSPVを登録し、適切な文書プロトコルを維持することに重大な欠陥に直面しました。この過失は、克服できない予期しない債務の蓄積につながりました。最終的に、同社はこれらの連鎖する問題により2008年に破産に陥りました。