ルール144Aにおける適格購入者とは何ですか？

1933年証券法の下での規定であるルール144Aは、特定の制限付き証券または支配証券の再販を、適格機関投資家（QIB）として知られる特定のカテゴリーの機関投資家に対して焦点を当てています。この規則は、米国における機関投資家間の証券取引を促進する上で極めて重要です。適格機関投資家とは、規則で概説されている一定の基準を満たす機関投資家です。QIBとして認定されるためには、対象機関は少なくとも1億米ドル相当の証券を所有している必要があります。これらの機関には、投資信託、保険会社、投資会社など、様々な金融主体が含まれます。

誰がルール144A証券を購入できますか？

ルール144A証券は、主に適格機関投資家（QIB）として知られる特定のカテゴリーの機関投資家による購入が可能です。QIBとして認定されるためには、対象機関はSECが設定した一定の基準を満たさなければなりません：所有と投資。 QIBは、非関連の発行体の証券を少なくとも1億米ドル以上所有し、投資している必要があります。この財務上の閾値は、大規模な機関投資家のみがルール144A取引に参加できることを保証します。機関主体。 QIBには、投資会社や保険会社など、様々な機関主体が含まれます。これらの主体は、QIB資格基準を満たすために、1億米ドル以上の資産を運用管理している必要があります。

SECのルール145とは何ですか？

SECルール145は、企業が証券取引委員会（SEC）へのそれらの証券の登録を必要とせずに、特定の証券を販売するためのメカニズムを提供する規則です。この規則は、合併、買収、または再分類などの特定の企業行動の結果として投資家が受け取る証券に関係します。

ルール144A募集における制限は何ですか？

ルール144Aによる募集は、適格な参加者のみがアクセスできることを保証するために設計された特定の制限の対象となります。主な制限は、これらの募集が適格機関投資家（QIB）に限定されていることです。QIBとは、実質的な財務力を有する機関投資家であり、通常は少なくとも1億米ドルの資産を運用管理しております。この厳格な基準は、十分な資本を有する機関主体のみがルール144Aの募集に参加できることを保証します。もう一つの重要な制限は、ルール144Aに基づいて発行される証券は、公開取引所で自由に取引することができないことです。代わりに、それらはQIBによって保有されなければならず、一般の投資家への利用可能性がさらに制限されます。この制限は、ルール144A取引が主に機関投資家の範囲内に留まることを保証することにより、その整合性を維持するのに役立ち、適格な主体間における証券市場の流動性を高めるというルールの役割に貢献します。ただし、ルール144の条件を満たし、制限付きレジェンドが除去された場合は、一般投資家への証券の売却が可能となります。制限付きレジェンドは転送代理人によってのみ除去できる点にご留意ください。

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Rule 144A | ルール144A

カテゴリー — 発行パラメータ

執筆者：Irina Balalaeva, Cbonds 国際固定収入グループ
最終更新日：2024年3月31日

ルール144Aとは

ルール144A（「機関投資家向け証券の私募転売」とも呼ばれる）は、私募会社および私募証券の取引環境を変える重要な法的規定を表します。この規制上のセーフハーバーは、通常証券取引委員会（SEC）によって規制される証券の販売および私募を規制する1933年証券法のセクション5に基づくルール144に当初概説された厳格な制約を緩和します。

2012年に導入されたルール144Aは、これらの私募投資が適格機関投資家（QIB）間で取引されることを可能にすることで、注目すべき変革をもたらしました。この改正は、以前の規制枠組みからの重要な転換点を示し、影響を受ける証券の流動性に大幅な向上をもたらしました。

強化された流動性は金融市場にとって恩恵ではありますが、懸念も生じさせています。一部の懸念は、ルール144Aが詐欺的な外国募集を意図せずに促進し、一般公衆がアクセスできる証券の多様性を制限する可能性があるという点です。この規則の二面的性質は、連邦証券法および市場動態の広範な文脈内でのその重要性と複雑さを強調するものです。

Rule 144A

ルール144Aの解説

ルール144Aは、規制上の制限を緩和し、SECの干渉を免除することにより、私募証券の適格機関投資家（QIB）間での売買および転売を合理化します。この規制枠組みは、金融コミュニティ内で異なる見解を引き出しました。

一つの見解は、この規則が外国投資の増加と経済成長の促進につながるというものです。彼らは、十分な情報を持つQIBは、個人または個人投資家と比較して、より少ない規制保護および情報開示を必要とすると考えます。

逆に、一部の見解は、外国企業からの投資が経済発展に利益をもたらす一方で、監督の減少から生じる可能性のある詐欺的行為を防ぐためにSECによる精査が必要であると主張します。さらに、QIBとしての資格を定義する上でのより明確さと透明性が求められており、非倫理的または腐敗した慣行を防ぐためにルール144A内の強化された制限を提唱する見方もあります。

ルール144Aは、保有期間要件を当初の2年間から報告会社の場合は最低6か月、発行体の場合は1年に短縮したことで特に注目されています。この保有期間は購入日に始まり、取得した証券の全額支払いを条件とします。

ルール144A証券の転売には、関連会社販売規則に従う登録会社または証券会社の関与が必要です。通常、証券を販売するために名目上の手数料が課され、販売者およびブローカーは販売後の価格操作を禁止されます。

これらの取引はSECの監督がないため、市場の流動性が高まり、販売取引の効率が向上しました。ただし、四半期内に5,000株を超える、または5万ドルを超える価値の販売は、フォーム144を介してSECに報告する必要があります。

関連事業体を通じて実施される販売は、SECへの提出および報告要件から免除されることに留意する価値があります。

ルール144Aはどのように機能するか

ルール144Aは、会社が発行する全ての証券が公開募集または販売が行われる前に証券取引委員会（SEC）に登録されることを要求する1933年証券法の枠組み内で機能します。しかしながら、ルール144Aは販売者にとって重要なセーフハーバー免除を導入し、個人投資家ではなく機関事業体である適格買い手への証券の転売を容易にします。

この免除は、効果的に機関がこれらの証券を互いに取引し、伝統的なSEC登録プロセスを回避することを可能にします。その結果は、制限証券および支配証券の流動性の大幅な向上でございます。この高められた流動性は、以前はより負担の大きい規制上の制約の対象であったこれらの証券を、大規模な機関投資家がより流動的に取引できる新たな能力から生じます。

ルール144Aによって課される重要な要件の一つは、転売前に証券の証明書から制限的レジェンドを除去することです。規則はこれらのレジェンドを除去するための具体的な手順を概説します。さらに、この免除の資格を得るためには、免除が規制基準に従って利用されることを確保するために、特定の他の条件を満たす必要があります。

ルール144A vs. レギュレーションS

ルール144A

基本機能。ルール144Aは主に米国内の適格機関投資家（QIB）に対応します。QIBは、大規模なSEC登録および精査なしにルール144A債券を取引することができます。この規則は、効果的に特定の証券の適格機関事業体間での取引を合理化し、流動性を促進します。
決済システム。ルール144Aの下での取引は、通常、預託信託決済公社（DTCC）を通じて決済されます。関与する証券は、統一証券識別手続委員会（CUSIP）番号によって識別され、しばしば決済のために国際証券識別番号（ISIN）コードによって補完されます。

レギュレーションS

基本機能。対照的に、レギュレーションSはより広い範囲のために設計されており、米国および非米国の適格機関投資家の双方に対応する米国外での債券の募集および取引を可能にします。これは、SEC登録の複雑さなしに国際資本市場にアクセスしようとする発行体に特に有用です。
決済システム。レギュレーションS取引は、通常、ユーロクリアやクリアストリームなどの国際システムを通じて決済されます。国際証券識別番号（ISIN）コードは、レギュレーションS取引における決済目的で一般的に受け入れられます。

ルール144A vs. ルール144

適用可能性

SECルール144は、報告会社および非報告会社の双方による制限証券および支配証券の販売に適用されます。
対照的に、ルール144Aは、特に報告会社による特定の証券の販売に関係します。

証券の種類

ルール144は、全ての制限証券および支配証券の販売を含みます。
一方、ルール144Aは、債務証券および優先株式などの特定の種類の証券にのみ適用されます。

投資家の種類

ルール144は、適格投資家および非適格投資家への制限証券および支配証券の販売を許可します。
ルール144Aはより制限的であり、少なくとも1億ドルの運用資産を持つ適格機関投資家（QIB）のみへの販売を許可します。

保有期間

ルール144の下では、証券が販売可能になる前に一般的に6か月の保有期間があります。
対照的に、ルール144Aは特定の保有期間要件を課しません。

再販制限

ルール144は、数量制限およびその他の規制条件を含む、制限証券に対する様々な再販制限を含みます。
ルール144Aは、比較して証券の再販に対するより少ない制限を課します。

情報要件

SECルール144の対象となる制限証券の保有者は、証券を転売する際にSECに特定の情報を提供しなければなりません。
ルール144Aは、転売のためにそのような情報要件を伴いません。

ルール144Aへの批判

ルール144Aは、証券市場における非SEC取引活動および流動性の増加におけるその役割で称賛される一方で、その分け前の批判なしにはいられませんでした。以下は、ルール144Aに関連する主要な懸念および批判でございます：

透明性の欠如。ルール144Aへの主要な批判の一つは、この規則の下での証券取引における比較的透明性の欠如です。機関投資家にとって有益である一方、増加した取引活動は個人投資家および一部の機関プレーヤーにもほとんど見えない可能性があります。この不透明さは、市場の公平性およびアクセシビリティに関する懸念を提起しました。
規制監督。金融業界規制機構（FINRA）は、透明性の懸念に対処するため、2014年から社債市場におけるルール144A取引の報告を開始しました。しかし、批評家は、この措置が適切な規制監督を確保するには十分ではないかもしれず、不正行為の余地を残す可能性があると主張します。
適格機関投資家（QIB）の定義。2017年、SECは、ルール144A取引に参加する資格のあるQIBの定義に関する質問に直面しました。これらの投資家が、無関係な私募発行体の証券の少なくとも1億ドルを裁量的に所有および投資するという要件をどのように計算するかについて懸念がありました。規則の利益が真に適格な投資家に向けられることを確保するための明確化が求められました。
影の市場および規制回避。おそらく最も重要な批判は、ルール144Aが影の市場を作り出す可能性に関するものです。批評家は、この規則が不誠実な海外企業が米国市場での投資を提供しながらSECの規制精査を回避することを可能にするかもしれないと主張します。これは、米国投資家にリスクをもたらす外国事業体による詐欺的行為への道を開く可能性があります。

よくある質問 (FAQ)

ルール144Aにおける適格購入者とは何ですか？

1933年証券法の下での規定であるルール144Aは、特定の制限付き証券または支配証券の再販を、適格機関投資家（QIB）として知られる特定のカテゴリーの機関投資家に対して焦点を当てています。この規則は、米国における機関投資家間の証券取引を促進する上で極めて重要です。

適格機関投資家とは、規則で概説されている一定の基準を満たす機関投資家です。QIBとして認定されるためには、対象機関は少なくとも1億米ドル相当の証券を所有している必要があります。これらの機関には、投資信託、保険会社、投資会社など、様々な金融主体が含まれます。
誰がルール144A証券を購入できますか？
ルール144A証券は、主に適格機関投資家（QIB）として知られる特定のカテゴリーの機関投資家による購入が可能です。QIBとして認定されるためには、対象機関はSECが設定した一定の基準を満たさなければなりません：
- 所有と投資。 QIBは、非関連の発行体の証券を少なくとも1億米ドル以上所有し、投資している必要があります。この財務上の閾値は、大規模な機関投資家のみがルール144A取引に参加できることを保証します。
- 機関主体。 QIBには、投資会社や保険会社など、様々な機関主体が含まれます。これらの主体は、QIB資格基準を満たすために、1億米ドル以上の資産を運用管理している必要があります。
SECのルール145とは何ですか？

SECルール145は、企業が証券取引委員会（SEC）へのそれらの証券の登録を必要とせずに、特定の証券を販売するためのメカニズムを提供する規則です。この規則は、合併、買収、または再分類などの特定の企業行動の結果として投資家が受け取る証券に関係します。
ルール144A募集における制限は何ですか？

ルール144Aによる募集は、適格な参加者のみがアクセスできることを保証するために設計された特定の制限の対象となります。主な制限は、これらの募集が適格機関投資家（QIB）に限定されていることです。QIBとは、実質的な財務力を有する機関投資家であり、通常は少なくとも1億米ドルの資産を運用管理しております。この厳格な基準は、十分な資本を有する機関主体のみがルール144Aの募集に参加できることを保証します。

もう一つの重要な制限は、ルール144Aに基づいて発行される証券は、公開取引所で自由に取引することができないことです。代わりに、それらはQIBによって保有されなければならず、一般の投資家への利用可能性がさらに制限されます。この制限は、ルール144A取引が主に機関投資家の範囲内に留まることを保証することにより、その整合性を維持するのに役立ち、適格な主体間における証券市場の流動性を高めるというルールの役割に貢献します。

ただし、ルール144の条件を満たし、制限付きレジェンドが除去された場合は、一般投資家への証券の売却が可能となります。制限付きレジェンドは転送代理人によってのみ除去できる点にご留意ください。