Private placement | 私募

私募とは何ですか？

私募とは、証券取引所における公募ではなく、特定の投資家グループおよび機関への株式や債券などの証券の販売を指します。これは、企業がIPOのプロセスを経ることなく、拡張計画のための資金調達を行う代替手段として機能します。私募は、米国証券取引委員会（SEC）による規制Dのもとで規制され、法的要件の遵守と投資家の利益の保護を保証します。

さらに、ルール144A も、適格機関投資家（QIB）への私募証券の再販を容易にすることで二次市場の流動性を高めるため、私募の文脈で関連性があります。

私募の解説

私募は、特にインターネットや金融技術などの業界のスタートアップ企業において顕著であり、企業がIPOに伴う厳格な審査を回避しながら資金調達を確保する手段として機能します。これらのオファリングは、公募取引所ではなく、多くの場合認定投資家や機関投資家を含む選ばれた投資家グループへの証券の販売を含みます。公募とは異なり、私募は最小限の規制要件と基準を伴い、発行体に資金調達活動においてより大きな柔軟性を提供します。

私募の注目すべき特徴の一つは、上場証券に必要な米国証券取引委員会（SEC）への登録が義務付けられていないことです。その結果、発行体は潜在的な投資家に目論見書を提供する義務はなく、登録オファリングのように詳細な財務情報が開示されない場合があります。代わりに、私募は私募目論見書（PPM）に依存して、参加投資家に関連する詳細を伝え、SEC規制と整合性のある方法でオファリングの条件と関連する財務データを概説します。

1933年証券法の規制Dは、私募オファリングに対する規制の枠組みを提供し、公募に適用される特定の登録要件からの免除を提供します。規制Dのもとでは、発行体はSECによって概説された特定の基準を満たす認定投資家に独占的に証券を販売することが許可されています。認定投資家には、ベンチャーキャピタル企業を含む個人および事業体が含まれ、そのような投資に参加するのに十分な金融の専門性と純資産を有すると見なされます。

さらに、私募は、広範なマーケティング努力を避け、事前に選別された潜在的な投資家のプールからの参加を募る、対象を絞ったアプローチによって特徴づけられます。この調整されたアプローチは、私募の規制上の制約と一致し、SEC規則へのコンプライアンスを確保し、規制上の審査への露出を最小限に抑えます。

まとめると、私募は、発行体に、主に認定および機関投資家からの制限された投資家グループから資金を調達する機会を提供し、公募に関連する厳格な開示要件と規制監督を回避します。投資銀行やその他の金融機関によって促進されるこの資金調達の手段は、企業がより少ない規制制約のもとで成長目標と企業財務イニシアチブを追求することを可能にし、それによって民間市場内の革新と起業家活動を促進します。

私募はどのように機能しますか？

1. 資金調達目標の定量化。私募の第一歩は、非上場企業が、投資銀行などのアドバイザーと共に、その資金ニーズを評価することです。これには、資金調達目標の設定が含まれ、必要な資金のおおよその金額を決定し、資金の配分を特定します。

2. 潜在的な投資家の特定。資金調達目標が決定された後、非上場企業は潜在的な投資家を特定しなければなりません。通常、これらの投資家は、主に金融機関や投資信託などの機関投資家で構成されます。

3. オファリング目論見書（PPM）の準備。潜在的な投資家を惹きつけるために、非上場企業はオファリング目論見書、別名私募目論見書（PPM）を準備します。この文書は、ビジネスモデル、財務諸表、提供される証券の詳細、収入の使用目的、および投資機会に関連するリスク要因を含む、企業に関する詳細な情報を提供します。

4. 投資家プレゼンテーション。非上場企業は、多くの場合非公開のグループミーティングで実施される投資家プレゼンテーションを通じて、潜在的な投資家にオファリングを提案します。目的は、投資機会が健全であり、魅力的なリスクとリターンのプロファイルを提供することを潜在的な投資家に説得することです。

5. デューデリジェンス段階。プレゼンテーションに続いて、各投資家は提案に対する独自のデューデリジェンスを実施します。このプロセスには、オファリング目論見書、予想財務諸表、およびその他の関連する財務データのレビューが含まれ、投資機会に関連するリスクとリターンのトレードオフを評価します。

6. 資金調達の最終化。コミットした投資家のリストがまとめられると、投資の条件が最終決定されます。重要な考慮事項には、証券の価格設定と発行される証券の総数が含まれます。

7. 資金振込。最終段階では、両当事者による条件の合意により、投資家から非上場企業へ資金が正式に振り込まれ、証券が投資家に発行されます。

リスクと利点

利点

1. プロセスの迅速化。私募は、規制要件が少なく、登録プロセスがそれほど厳格でないため、他の資金調達方法と比較して完了までの時間が通常より短くなります。

2. コスト削減。私募の合理化された性質は、関連コストの低下をもたらし、資金調達を求める企業にとってより費用効果の高い選択肢となります。

3. 投資家基盤の柔軟性。企業は、長期的な戦略的目標とビジネス計画に沿った投資家を選択する柔軟性を有し、資金調達に対してより調整されたアプローチを可能にします。

4. 支配権の維持。投資家を選択的に選ぶことにより、企業は自社の株主基盤に対するより大きな支配権を維持でき、利益の一致を確保し、意思決定の自律性を保持します。

5. 規制監督の軽減。私募は公募と比較して規制要件が少なく、発行体に戦略的イニシアチブと運営上の決定においてより多くの自由を与えます。

リスク

1. 限られた投資家基盤。私募は選ばれた投資家グループに制限され、資金調達努力のために利用可能な潜在的な資金のプールを制限します。

2. 上昇機会の喪失。私募における交渉された販売は、投資家間の競争が価格を下方に押し上げる傾向があるため、証券あたりの調達資金が少なくなる結果を招く可能性があり、リターンを最大化する機会を逃す可能性があります。

3. 持分希薄化。私募で新株が発行される場合、既存の株主は持分希薄化のリスクに直面します。ただし、このリスクは、特に非上場企業の場合、公募と比較していくらか軽減できます。

4. 集中度の高まり。より少数の投資家に証券が販売されるため、私募はより高い集中リスクをもたらし、単一の投資家が不均衡な所有割合を最終的に保有し、ビジネス問題に対して大きな影響力を行使する可能性があります。

5. 流動性の欠如。私募を通じて販売される証券は、上場証券と比較して流動性が低く、二次市場で容易に取引できないため、投資家が保有株を迅速かつ容易に売却する能力を制限します。

株式公開（IPO）対私募

IPO

IPOは、証券取引委員会（SEC）によって規制される証券の公募であり、投資家による取引が継続可能であるために厳格な財務報告基準を要求します。

IPOでは、発行体は投資銀行と協力して、発行する証券の種類、オファリング価格、株式数、および市場参入のタイミングを決定します。

ゴールドマン・サックス（GS）やモルガン・スタンレー（MS）などの引受会社は、通常、初期オファリング価格でクライアントに販売するための株式を保有し、平均的な投資家は二次市場で取引が開始された後にアクセスを得ます。しかし、IPOは、評価するための以前の市場活動がないため、投資家にとってリスクを伴います。したがって、投資前にIPO目論見書と企業背景を徹底的に調査することが不可欠です。

ジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法は、財務報告要件を緩和し、雇用イニシアチブを支援することにより、中小企業によるIPOへのアクセスをより容易にしました。

私募

私募オファリングは、主に投資銀行、年金基金、投資信託などの機関投資家を含む認定投資家への証券の非公開オファリングを含み、一部の高額純資産個人も参加します。

私募を追求する企業は、通常、限られた投資家プールから資金を調達しようとします。規制Dのもとで実施される場合、これらのオファリングは公募に関連する多くの財務報告義務から免除され、発行企業にとって時間とコストを節約します。

私募の発行体は、関連するリスクと報酬を理解する認定投資家により複雑な証券を提供できます。これにより、企業は非上場の所有権状態を維持し、SECへの年間開示を回避することができます。

私募のマーケティングは、上場証券と比較してリスクプロファイルが高く流動性が低いため、課題を提示する可能性があります。しかし、私募はIPOに比べて迅速な代替手段を提供し、非上場企業がプライバシーを犠牲にすることなく流動性にアクセスすることを可能にします。

例

私募取引において、スタートアップなどの非公開事業体は、選ばれた投資家に私募投資を提供することにより資金を調達しようとする場合があります。例えば、資金調達を目指すスタートアップは、高額純資産個人やエンジェル投資家などの認定投資家にアプローチしてオファリングに参加してもらうことがあります。投資の見返りとして、投資家は非公開企業の株式または所有権を取得します。仮にスタートアップがそのような私募を通じて20万ドルの資金調達に成功したとします。このシナリオでは、スタートアップは実質的に認定投資家に証券を販売することにより資金を調達し、その成長と拡大イニシアチブを支援する資金調達を促進します。