私募とは何でしょうか?

私募とは、証券取引委員会（SEC）登録を免除された、限定的な投資家（機関投資家・投資ファンド・高資産者等）向けの証券発行で、公開市場以外で資金調達を行う手法でございます。規制要件およびコストが公募より低く抑えられることが一般的でございます。

SECとはどのような機関でしょうか?

米国証券取引委員会（SEC）は、連邦証券法の執行および証券業界の規制を担う米国の規制当局でございます。投資家保護・公正かつ効率的な市場維持・資金調達促進を主目的として、証券登録・開示要件・不正行為規制・証券業者および取引所の監督等を行っております。

プレースメント・エージェントの役割は何でしょうか?

プレースメント・エージェント（私募仲介業者）とは、資金調達を希望する企業（発行体）と潜在的投資家との間で私募を仲介する金融仲介者でございます。当該エージェントは、機関投資家および高資産者のネットワークを有し、発行体のニーズと投資家の投資方針を適合させるため、オファリング構築・マーケティング資料作成・デューデリジェンス・契約交渉を支援いたします。

プレースメント・エージェントはアンダーライターと同一なのでしょうか?

プレースメント・エージェントとアンダーライターはともに資金調達活動に関与いたしますが、その役割には明確な違いがございます。プレースメント・エージェントは、私募を通じて発行体と投資家を仲介し、特定の投資家グループ向けに証券のマーケティングおよび配置を支援いたします。一方、アンダーライターは公募の文脈で活動し、発行体から証券を購入し、あらかじめ定められた価格で一般に再販売する責任を負います。当該証券の販売リスクおよび規制要件遵守の責任を負い、投資銀行と連携して公募プロセスを支援いたします。

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Placement | 販売（プレースメント）

カテゴリー — 債券発行プロセスと流通

著者: コンスタンティン・ヴァシリエフ Cbonds 取締役会メンバー、経済学博士
更新日: 2023年7月1日

私募（プライベート・プレイスメント）の意味は何か？

私募（プライベート・プレイスメント）とは、固定年金と同様に、証券取引委員会（SEC）への登録が規制Dに基づき免除される、限定された数の個人投資家への証券販売を指します。この免除により、会社は公募と比較してより費用効果の高い方法で資本を調達できます。公募とは異なり、私募には正式な目論見書は必要ありません。通常、投資銀行、投資ファンド、保険会社などの大規模で洗練された投資家が私募に参加します。

Placement

私募の理解

私募（プライベート・プレイスメントまたは非登録発行とも呼ばれる）とは、証券取引委員会（SEC）による登録が免除される証券発行を指します。公募とは異なり、これらの証券は一般公衆には利用可能になりません。代わりに、重要な財務的資源を持つ高額純資産個人投資家を含む限定された投資家グループに独占的に提供されます。また、投資ファンドや銀行などの機関投資家にも提供されます。

規制Dとは何か？

私募（非登録発行とも呼ばれる）は、証券取引委員会（SEC）の規制、特に規制Dの下で運営されます。この一連のルールは、公募とは区別される非登録発行における証券販売のガイドラインを提供します。

規制D内には、私募を規制する3つの重要なルールがあります：ルール504、505、および506。ルール504は、特定の発行体が12ヶ月以内に最大100万ドル相当の証券を提供および販売し、これらの証券をあらゆる種類の投資家に柔軟に提供することを可能にします。ルール504で販売された証券は自由に取引される可能性があります。

ルール505は、企業が12ヶ月以内に無制限の投資家に対して最大500万ドルの株式を販売することを許可します。ただし、35人を超える非適格投資家を含めることはできません。非適格投資家には、財務諸表を含む特定の情報を提供する必要があります。発行が適格投資家と非適格投資家の両方を含む場合、適格投資家に開示された情報は非適格投資家にも提供されなければなりません。

ルール506では、企業は無制限の投資家に対して無制限の金額の証券を販売できますが、非適格投資家は最大35人までです。ただし、発行に参加する非適格投資家は、投資を評価する知識と経験を持つ「洗練された投資家」でなければなりません。ルール505および506で販売された証券は自由に取引できません。

要約すると、規制Dの下で運営される私募は、限定された投資家グループへの証券販売を可能にし、公募と同じ規制から免除されます。規制D内の特定のルール、例えばルール504、505、および506は、提供できる証券の量と種類、および異なる種類の投資家への開示要件に関するガイドラインを提供します。

注意点

私募は投資家に貴重な機会を提供できますが、特定の要因により注意が必要です。証券取引委員会（SEC）のルールは、投資家を保護し、公衆に適切な情報開示を確保するように設計されています。しかし、私募はこれらの規制に準拠せず、より高いリスクを伴う可能性があります。その結果、財務的知識が豊富で高額純資産の個人および投資銀行が通常そのような機会に参加します。それでも、投資家は私募を通じて有利なリターンを達成できる可能性があります。

例えば、2020年10月、FVCBankcorp, Inc.は2,000万ドルの固定から変動金利の劣後債の私募を成功裏に完了しました。これらの債券は最初の5年間、固定金利4.875％を運びました。これは、投資家が私募に参加することで潜在的に利益を得る方法の例です。

よくある質問 (FAQ)

私募とは何でしょうか?

私募とは、証券取引委員会（SEC）登録を免除された、限定的な投資家（機関投資家・投資ファンド・高資産者等）向けの証券発行で、公開市場以外で資金調達を行う手法でございます。規制要件およびコストが公募より低く抑えられることが一般的でございます。
SECとはどのような機関でしょうか?

米国証券取引委員会（SEC）は、連邦証券法の執行および証券業界の規制を担う米国の規制当局でございます。投資家保護・公正かつ効率的な市場維持・資金調達促進を主目的として、証券登録・開示要件・不正行為規制・証券業者および取引所の監督等を行っております。
プレースメント・エージェントの役割は何でしょうか?

プレースメント・エージェント（私募仲介業者）とは、資金調達を希望する企業（発行体）と潜在的投資家との間で私募を仲介する金融仲介者でございます。当該エージェントは、機関投資家および高資産者のネットワークを有し、発行体のニーズと投資家の投資方針を適合させるため、オファリング構築・マーケティング資料作成・デューデリジェンス・契約交渉を支援いたします。
プレースメント・エージェントはアンダーライターと同一なのでしょうか?

プレースメント・エージェントとアンダーライターはともに資金調達活動に関与いたしますが、その役割には明確な違いがございます。プレースメント・エージェントは、私募を通じて発行体と投資家を仲介し、特定の投資家グループ向けに証券のマーケティングおよび配置を支援いたします。

一方、アンダーライターは公募の文脈で活動し、発行体から証券を購入し、あらかじめ定められた価格で一般に再販売する責任を負います。当該証券の販売リスクおよび規制要件遵守の責任を負い、投資銀行と連携して公募プロセスを支援いたします。